2023新公司法（关联阅读：点此查看2023新《公司法》：新旧对照表+修订要点）出来以前，由于认缴登记制度对认缴数额、出资期限没有限制，为了彰显公司实力，为了让公司看起来高大上，盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题丛生。很多公司出资期限超过 50 年、出资数额上千亿，股东无法及时承担相关法律责任问题也引发一定的社会矛盾。
新公司法规定，全体股东认缴的出资额在公司成立之日起五年内缴足。本质上，有限责任公司注册资本，仍然是认缴制。但这意味着股东必须要有一定的资金储备和规划，不能盲目设立公司了。
新公司法第266条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
也就是说，新公司法中注册资本认缴新规溯及过往。至2024年7月1日前，已成立5年的有限责任公司股东如不根据自身实际情况相应减资，且未完全缴纳出资的，将面临承担出资违约责任的风险。
现有限责任公司股东仍可按现行《公司法》下的减资程序，将认缴注册资金明显超出实际能力的部分减资掉。于是元旦后就有成批上万的公司去减资了，最近创业树企业服务平台也接到不少来自全国各地的客户电话和微信，咨询如何进行减资、注销等操作，绝大部分公司属于电子科技、信息软件等领域（本文内容过多，如您不想阅读文字，可免费咨询400-6316-883）。 因此，创业树建议公司注册资本数额过大且认缴期限规定过长的存量公司： 现下先不要急着盲跟减资，应先明确，不减资会承担哪些责任，有什么风险；现在减资有啥风险；现在减资，还是7月1日以后减资，到底要经过什么程序，税务上有没有问题。减资是一种应对方案，但并非所有公司都适用。 第一，公司及公司其他股东有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东如约履行出资义务。因未按期足额缴纳出资给公司造成的损失，该未履行或未全面履行出资义务的股东还应承担损害赔偿责任。
第二，公司可根据公司章程或者股东会决议对未履行或未全面履行出资义务的股东“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利”作出相应的合理限制。
第三，在经董事会、公司催缴仍未履行出资义务的情况下，董事会、股东会可以失权通知、股东会决议的方式解除该股东的股东资格。
第四，在有限责任公司债务不能清偿的情况下，未履行或完全履行出资义务的股东应按公司债权人的要求，在其未缴纳出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 新《公司法》对公司注册资本额，既未规定下限，也未规定上限，基于法无禁止即可为的原则，按理说并不存在“出资额明显异常”的问题。 但是，结合“五年缴足”规定来看，“出资额明显异常”，应当主要是指注册资本明显不合常理的过大情形。如此前有的公司注册资本动辄上千亿、万亿，然而股东明显没有出资能力，譬如仅为一个自然人股东却认缴高额的注册资本，显然是不合理的过大。 但是究竟多大是不合理的过大，临界点在哪里？任何机关无法划定一个清晰的边界，只能是根据不同行业、公司自身情况等因素，确定一个相对可接受的边界标准。 当然，还要避免走入另一个极端，即把注册资本调减得过小。在注册资本仍有其信用功能的情况下，注册资本与公司的业务尽量相匹配才是最合适的。重塑公司资本信用，其实不仅包括引导公司不在注册资本额上吹牛、夸大，还包括让公司注册资本额与其业务尽量相匹配。若经过减资，公司注册资本额与其开展的业务相比不合理的过小，即资本显著不足，其实也是缺乏商业诚信的表现，因此存量公司减资亦应当注意避免这种现象发生。
三、减资可能面临的风险有哪些？
《公司法》规定了公司减资时对债权人的通知义务及公告义务，债权人有在特定期限内要求提前清偿或提供担保的权利。
减资股东：如公司未尽到该通知、公告义务，则减资在性质上与抽逃出资相似，债权人可主张参照适用抽逃出资的法律规定，要求减资人在其减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
其他未减资股东：这种情况下，其他未减资股东对减资决议的同意间接促成了公司清偿能力降低的结果，与协助抽逃出资人应承担相同的法律后果，应就减资股东的补充赔偿责任承担连带责任。
四、公司减资到底要不要交税？
我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及交税的问题。
认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。
如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。
不同的投资主体，不同的架构下，处理方式是不同的，交的税也不同。这就必须要提前筹划，做好安排，才能去进行减资。
注意-减资交税有两个前提：
第一：公司注册资本既有实缴，又有认缴，在减资的时候，实缴的部分减了，认缴的部分也减了，那就会存在实缴注册资本减资。
第二个：公司存在未分配利润，实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润，那就有需要交税的可能。
五、哪些情形可以减资？
1、解决股东出资瑕疵问题
股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；
2、调整公司股权结构
公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；
3、股东股权变现
股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；
4、解决公司资本过剩问题
有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；
5、公司亏损
公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；
6、剥离公司业务和资产
公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。
六、公司减资的方式有哪些？
1.2024年7月1日前减资
修订后《公司法》于2024年7月1日才生效，现有限责任公司股东仍可按现行《公司法》下的减资程序减资。现行减资程序如下： 第一，由董事会或者执行董事制订减资方案报股东会批准后执行。 减资的目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。 公司减资方案，必须经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，形成股东决议。 减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、修改章程的事项、股东出资及其比例的变化等事项。 此外，股东会作出减资决议时，法律对于注册资本有最低限制的，减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 在减资为交易性减资，不同股东减资比例存在差异等情况下，为避免后续风险，应由股东签订减资协议。 公司做出减资决议后，应编制资产负债表及财产清单，并于决议做出十日内通知债权人、三十日内在报纸上公告。 公司减少注册资本，也可以通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）公告，公告期45日。 公司就减资事项通知债权人并公告后，如债权人于接到通知书三十日内或公告日起四十五日内要求公司清偿债务、提供担保的，公司应就其债权进行清偿或提供相应担保，并就债权清偿情况及担保提供情况制作相关说明，以便后续办理变更登记。 公司做出减资决议后，应根据股东会决议相应修改章程内容。 自公司就减资事项进行公告之日起45日后，公司应向公司登记机关申请办理变更登记手续。 公司登记（备案）申请书、减资决议、公司章程或章程修正案、营业执照正副本、公司债务清偿或债务担保情况的说明（公司盖章或法定代表人签字）、依法刊登减资公告的报纸样张（如通过国家企业信用信息公示系统公告则无需提供），如法律、行政法规、国务院决定规定公司减资必须经过批准的，则还须提供许可证或批准文件的复印件。 各地公司登记机关具体材料要求可通过“全国市场主体登记注册服务网”（https://dj.samr.gov.cn/djfww）查看。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定（即：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金）弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定（即：公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保），但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 也就是说，当企业减资适用简易制度的条件时，只需自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告即可，无需限期通知债权人，无需受理债权人在期限内要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。 但简易减资程序，必须满足上述条款的规定，严格按照程序执行。 答：不一样，二者虽然都是从从被投资企业退回投资，但是撤资是一次性事项，撤资后不再保留股份，而减资只是减少股权份额，仍会保留部分股份。 答：不一样，撤资是股东跟被投资企业的事情，股权转让是股东之间的事情。
2024年，企业管理者既要认真学习新公司法，充分了解变化和风险，衡量自己能够承受的后果。也要充分考虑减资的相关问题，再进行决策，千万不要盲目跟风。如果决定减资，可咨询中小企业公共服务示范平台-创业树，资深企业服务专家1V1为您量身打造减资方案。
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